亚伦(周润发饰)聪明伶俐,对成千上万种技能略知一二。他独自一人来到镇上,找到了著名的头号大骗子屠萧艺(谢贤饰)。初生牛犊不怕虎的亚伦挑战屠萧艺。结果可想而知,阿龙彻底输了。然而,虽然输了,但屠萧艺在阿龙身上看到了无穷的潜力,于是破例收他为徒,两人一起去上海打拼。在上海,阿龙和涂萧艺遇到了一个叫霍思玲(汪明荃饰)的女人。霍思玲的善良温柔深深吸引了阿龙的注意,后者对她展开了热烈的追求。但霍思玲对成熟稳重的涂情有独钟,而涂却在之前失败的恋情中深受伤害,对爱情始终避而不谈。
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