1943年,侵华日军为挽救注定的命运,入侵湘西北军事重镇常德,驻守在那里的74军57师濒临死亡。在师长余程万(吕良伟)的带领下,代号为“老虎本”的8000名士兵准备与数倍于自己的敌人决一死战。 在阴云密布的战争前夕,连长冯宝华(袁文康饰)为了备战,推迟了与未婚妻万青(安饰)的婚期。痛恨日军的当地苗族青年黄二虎(谢孟伟饰)积极参军,但敌兵未到,常德军民的斗志已燃!然而,在日军优势火力的压力下,德山和何复相继失陷,常德成为一座孤城。 余程万命令全师与城市同生共死,武士士兵在毒气和炮火中与日军一寸一寸地战斗。 最终,57师以覆灭为代价,在抗战史上写下了不朽的一页。
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