彼得·帕克(托比·马奎尔饰)只是美国一名普通的高中生。当他被一只偷偷溜出蜘蛛博物馆的变异蜘蛛咬了一口后,彼得的生活彻底改变了。他变得像蜘蛛一样,拥有各种蜘蛛特有的超能力:从手指间喷出粘稠的蜘蛛丝,翻墙等等。 彼得非常兴奋,他开始用他的超能力赚钱。 但当他最喜欢的叔叔被他放走的罪犯杀死后,彼得发誓要用自己的超能力打击犯罪。 彼得的好朋友哈利的父亲诺曼(威廉大富,威利姆·达福)是一家生物技术公司的老板,他苦恼于自己公司生产的飞机没有得到军方领导的赏识。 一个偶然的诺曼吸入神经毒气,拥有超能力,导致自己本性邪恶,骑着自己研发的飞行器到处破坏杀人。 彼得的化身蜘蛛侠开始进攻了!
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